我爱我家曲线上市8个月后启动重组 深交所追问"是否有必要"

在完成A股曲线上市8个月后，我爱我家启动了重大资产重组。但重组预案发布后不久，我爱我家便收到了交易所的问询函，要求其对交易的必要性等问题作出补充说明。

双方门店覆盖区域部分重合

12月17日，我爱我家发布公告，计划通过发行股份及支付现金的方式购买瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名股东所持有的中环互联全部股权。交易完成后，中环互联将成为我爱我家的全资子公司。

资料显示，我爱我家目前的房地产综合业务板块已经布局北京、上海、太原、郑州、成都、武汉、长沙、南昌等国内16个大中型城市。而中环华联目前也已经在南昌、长沙、武汉、太原、成都等17个城市布局超过2400家门店。

也就是说，上述两家公司在武汉、南昌、长沙等地均有业务布局，根据武汉市房地产经纪行业协会2018年1月发布的武汉市前20家房地产经纪机构名单，中环互联排名第六位，市场占有率为3.9%，我爱我家排名第九位，市场占有率为1.7%。

对此，深交所在问询函中提到，中环互联和我爱我家的门店覆盖区域存在部分重合，交易完成后有加剧公司内部竞争的风险;中环互联旗下门店的迅速扩张所可能存在经营或财务风险，要求我爱我家补充披露此次交易的必要性。

不过，我爱我家曾在预案中对上述并购作出如此描述：有利于公司快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市的门店网络，充分发挥我爱我家直营模式和中环互联加盟模式的各自优势，顺利推进业务发展，增强综合竞争优势。

12名交易对手方不作业绩补偿

与众多的并购重组类似，我爱我家和中环互联也就业绩承诺及业绩补偿作出安排。交易预案显示，瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬作为补偿义务人对中环互联在2019-2021年应实现的累积净利润向我爱我家作出承诺，并以在交易取得的我爱我家股权及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。

值得注意的是，包括协兴投资等在内的12名原中环互联股东没有作业绩补偿。深交所要求我爱我家说明上述安排的合理性并补充说明是否存在补偿义务不能覆盖责任的风险及应对措施;未对补偿期限届满时标的资产减值测试相关内容进行约定的合理性。

深交所还提醒我爱我家，在设置业绩承诺补偿条款时，应充分关注业绩承诺补偿的充分性和合理性，保护上市公司中小投资者法权益。

标的公司曾多次遭行政处罚

在问询函中，深交所还要求我爱我家就中环互联曾在经营上受到的行政进行补充披露，说明其具体情况、是否构成重大违法违规及整改情况。

中环互联2017年年报显示，公司全资及控股子公司被多次处罚。2017年5月22日，石家庄中环因一加盟店未按规定进行登记备案被责令限期改正并罚款2000元; 8月10日，乌鲁木齐中环因未进行消防设计备案被消防部门罚款2000元;8月23日，又因为存在投入使用后抽查不合格不停止使用，被给予停止使用并罚款3万元。9月13日，湖南中环因在《房地产买卖居间合同》中为禁止交易的房屋提供经纪服务，被长沙市住房和城乡建设委员会罚款3万元。

对此，中环互联表示，相关公司均已及时缴纳了罚款，行政处罚并未对公司日常经营造成重大影响，并承诺将加强对授权加盟店的规范化管理。

不过，2018年8月23日，昆明中环房地产经纪有限公司一加盟店又因私自解封法院封条并更换门锁，被云南省昆明市西山区人民法院罚款50万元，相关责任人被拘留。

我爱我家在预案中也提到，因业务地域覆盖较广，管理难度较大，未来仍不能排除中环互联门店在合规经营方面受到处罚的风险。(记者安平 见习记者魏国旭)

关键词： 我爱我家 深交所 重组